Решения на заседании совета директоров (наблюдательного совета) принимаются большинством голосов присутствующих, если законодательством и уставом общества или иным его внутренним документом не предусмотрено иное. При решении вопросов каждый член совета обладает одним голосом. Передача голоса одним членом совета другому запрещается. Уставом общества может быть предусмотрено право решающего голоса председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае равенства голосов членов совета.
Руководство текущей деятельностью акционерного общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). При наличии единоличного и коллегиального исполнительных органов уставом общества должна быть определена компетенция каждого из них. В этом случае лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа.
К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, решает иные вопросы организационно-распорядительного характера и т.п.
Коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирекция) действует на основании устава общества, а также утверждаемого советом директоров (наблюдательным советом) внутреннего документа общества (положения, регламента и т.п.), в котором в числе прочих вопросов устанавливается порядок принятия решений правлением (дирекцией). Проведение заседаний коллегиального исполнительного органа организует лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества (директор, генеральный директор), который подписывает все документы от имени общества и протоколы заседания коллегиального исполнительного органа, действует без доверенности от имени общества в соответствии с решениями коллегиального исполнительного органа общества, принятыми в пределах его компетенции.
Совершение акционерным обществом крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность общества. Крупными сделками, связанными с приобретением или отчуждением акционерным обществом имущества, являются:
– одна или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с приобретением, отчуждением, а также возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности;
– сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с размещением обыкновенных акций либо привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обществом обыкновенных акций.
Определение стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества.
Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается советом директоров (наблюдательным советом) единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета). В случае, если единогласия совета директоров (наблюдательного совета) общества не достигнуто, вопрос о совершении крупной сделки решается общим собранием акционеров.
Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше 50 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается общим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров – владельцев голосующих акций, присутствующих на собрании.
Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, относятся к сделкам, в которых имеется заинтересованность общества.
Названные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и (или) их аффилированные лица:
– являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
– владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
– занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
– в иных случаях, определенных уставом общества.
Решение о заключении обществом сделки, в которой имеется заинтересованность, принимается в зависимости от числа акционеров общества – владельцев голосующих акций:
– в обществе с числом владельцев голосующих акций менее одной тысячи – советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении;
– в обществе с числом владельцев голосующих акций одна тысяча и более – советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении.
Независимый директор – член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не являющийся единоличным исполнительным органом (директором, генеральным директором) или членом коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции), если при этом его супруг (супруга), родители, дети, братья, сестры не являются лицами, занимающими должности в органах управления общества.
Для принятия решения о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, советом директоров должно быть установлено, что стоимость, которую общество получит за отчуждаемое имущество, не ниже рыночной стоимости этого имущества либо стоимость приобретения имущества не превышает рыночной стоимости этого имущества.
В случае, если сумма оплаты по сделке и стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышают 2 процента активов общества, решение о заключении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров – владельцев голосующих акций большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке.
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54 55 56 57 58 59 60 61 62 63 64 65 66 67 68 69 70 71 72 73 74 75 76 77 78 79 80 81 82 83 84 85 86 87 88 89 90 91 92 93 94 95 96 97 98 99 100 101 102 103 104 105 106 107 108 109 110 111 112 113 114 115 116 117 118 119 120 121 122 123 124 125 126 127 128 129 130 131 132 133 134 135 136 137 138 139 140 141 142 143 144 145 146 147 148 149 150 151 152 153 154 155 156 157 158 159 160 161 162 163 164 165 166 167 168 169 170 171 172 173 174 175 176 177 178 179 180 181 182 183 184 185 186 187 188 189 190 191 192 193 194 195 196 197 198 199 200 201 202 203 204 205 206 207 208 209 210 211 212 213 214 215 216 217 218 219 220 221 222 223 224 225 226 227 228 229 230 231 232 233 234 235 236 237 238 239 240 241 242 243 244 245 246 247 248 249 250 251 252 253 254 255 256 257 258 259 260 261 262 263 264 265 266 267 268 269 270 271 272 273 274 275 276 277 278 279 280 281 282 283 284 285 286 287 288 289 290 291 292 293 294 295 296 297 298 299 300 301 302 303 304 305 306 307 308 309 310 311 312 313 314 315 316 317 318 319 320