На практике это постановление нередко обходится, частью посредством слишком высокой оценки актива (то есть фиктивною выдачею дивиденда), частью формальным уменьшением капитала. По отчислении доли резервного капитала, уплачивается, обыкновенно, из прибыли доля (Tantieme) членам управления и наблюдательного совета, и только тогда определяется дивиденд, обыкновенно в виде круглых процентных цифр, а остающаяся часть прибыли переводится на новый счет или обращается на другие цели: учреждение вспомогательной кассы, награды служащим и т. д.
Если подготовление нового предприятия (например железной дороги) требует продолжительного времени, то в договоре общества может быть определена на известное время уплата известных процентов, которые, по большей части, должны быть взяты из самого капитала. В случай если правительство или какое-либо самостоятельное управление, вследствие обещанной гарантии, обязывается давать субсидию в добавление к годовому доходу предприятия, чтобы восстановить обеспеченную минимальную цифру процента, то обыкновенно, в более благоприятные времена, когда прибыль переступает за известный предел, гарантирующ. выдается сумма в восполнение полученного.
Акции, выдаваемые на образование капитала общества, называются основными акциями. Если увеличение основного капитала признается целесообразным, то могут быть выпущены новые серии акций, которые бывают или совершенно равносильны с первоначальными, или же снабжаются особыми преимуществами. Такие привилегированные акции установляются иногда с самого основания общества. Бывают также особые учредительские акции (parts de fondateur), как например в обществе прорытия Суэцкого канала. Если предприятие идет успешно, то нововыпущенные акции могут стоять на денежном рынке значительно выше нарицательной цены.
Получаемая т. о. прибыль отчисляется, обыкновенно, в резервный фонд, однако нередко владельцам прежних акций предоставляется приобретать новые по нарицательной цене. Выпуск привилегированных акций, напротив, означает в большинстве случаев более или менее неудовлетворительное положение общества и недостаточное доверие публики к его успеху в будущем. Привилегированные акции имеют одинаковое с остальными юридическое значение. Преимущество их, главным образом, заключается в том, что за ними обеспечивается заранее известный дивиденд из чистой прибыли, и сверх того они делят с остальными акциями равный причитающемуся им или иначе определяемый дивиденд. В видах обеспечения минимального дивиденда привилегированных акций, установляется иногда, что могущий произойти дефицит должен пополняться из чистого дохода ближайшего года. Привилегированным акционерам дается также нередко то преимущество, что при ликвидации общества уплачивается прежде всего номинальная стоимость их акций без ущерба их праву на остаток, могущий оказаться по уплате остальным акционерам. Бывает также, что предусматривается особое погашение привилегированных акций, посредством лотереи. Иногда владельцы таких акций имеют более обширное право голоса на общих собраниях, чем учредители; в других случаях им предоставляется лишь ограниченное право голоса, или же они и вовсе его лишаются. При отсутствии права голоса и погашения по известному плану, привилегированные акции в высшей степени приближаются к привилегированным облигациям. Эти последние, собственно говоря, – долговые обязательства, и владельцы их имеют только право требовать уплаты с общества и, как кредиторы, стоять вне этого общества; напротив того привилегированные акционеры пользуются, сверх того, членскими правами, какое бы исключительное положение они ни занимали в акционерном обществе. Сверх того они имеют еще право на могущий произойти супердивиденд, между тем как владельцы облигаций получают лишь постоянный процент на свой капитал. Владельцы гарантированных облигаций имеют, сверх того, преимущество пред остальными кредиторами только в таком случае, если им предоставлено местным законодательством формальное право залога. Выпуск облигаций, произведенный в широком размере многими железнодорожными обществами, имеет целью увеличить в пользу обществ их оборотные капиталы. Чем выше стоит дивиденд, тем ниже размер процента, за который общество может принимать капиталы, посредством выпуска облигаций. Выпуск облигаций не представляет никакой опасности до тех пор, пока средняя дивиденда равна проценту облигаций. Если же, напротив, она продолжительное время стоит ниже этого процента, то в интересах прочности предприятия следует покрывать могущую возникнуть потребность в капитале – выпуском привилегированных акций, а не облигаций.
Нередко случается, что акционерное общество, вследствие значительных потерь, или же вследствие недостаточного развитая дел, подвергается сокращению основного капитала. Это может произойти вследствие непосредственной расплаты с акционерами, или вследствие выкупа акций на бирже, в видах погашения по возможно более низкому курсу. При критическом положении предприятия, акции спускаются меньше нарицательной стоимости простым наложением клейм, или же вместо нескольких старых акций выкупается одна новая и в тоже время этой новой серии предпосылается еще разряд привилегированных акций. Многие акционерные общества с самого начала рассчитаны на известный срок, в силу ли добровольного соглашения, или же в силу ограничения концессии правительством. Такое ограничение происходит именно при даровании и железнодорожных концессий и при том, как это делается во Франции, России и Австро-Венгрии, под условием, что по истечении срока концессии железная дорога переходит в собственность государства. (Срок этот не превышает 90 лет). В таких случаях должно производиться систематическое погашение акций, гарантированных государством, под условием назначения минимального процента. Выкупом выходящих в тираж акций, отношение акционеров-владельцев к обществу, обыкновенно, не прекращается, так как вместо них они получают свидетельства на пользование (Actions de jouissance), владельцы которых пользуются всеми правами остальных акционеров, за исключением права па процент непогашенных акций (право на супердивиденд они также не теряют), а при ликвидации общества и распределения остатка у них вычитают ранее уплаченную стоимость их акций. Самостоятельное существование акционерного общества может закончиться также слиянием с другим обществом, причем или одно из обществ передает другому свой актив и свой пассив, под взаимными обязательствами и сохраняя свою фирму, или же таким образом, что из двух обществ составляется одно, с новою фирмою. Наконец, общество может быть ликвидировано, по решению акционеров, и ранее определенного в уставе срока, или же закрыто конкурсом. Затем следует реализация актива, уплата долгов, одним словом – ликвидация общества.
II Действующее акционерное право.
Хотя акционерное дело, в основных чертах своих, приблизительно сходно во всех государствах, тем не менее различные законоположения в положительном устройстве их значительно различаются одни от других. В Германии основные законы, касающиеся акционерных обществ, заключаются в статьях 207 – 249 свода торгового уложения, в редакции, приданной им законом 11-го июня 1870 года и совершенно видоизмененной новым законом 18 июня 1884 г.
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54 55 56 57 58 59 60 61 62 63 64 65 66 67 68 69 70 71 72 73 74 75 76 77 78 79 80 81 82 83 84 85 86 87 88 89 90 91 92 93 94 95 96 97 98 99 100 101 102 103 104 105 106 107 108 109 110 111 112 113 114 115 116 117 118 119 120 121 122 123 124 125 126 127 128 129 130 131 132 133 134 135 136 137 138 139 140 141 142 143 144 145 146 147 148 149 150 151 152 153 154 155 156 157 158 159 160 161 162 163 164 165 166 167 168 169 170 171 172 173 174 175 176 177 178 179 180 181 182 183 184 185 186 187 188 189 190 191 192 193 194 195 196 197 198 199 200 201 202 203 204 205 206 207 208
Если подготовление нового предприятия (например железной дороги) требует продолжительного времени, то в договоре общества может быть определена на известное время уплата известных процентов, которые, по большей части, должны быть взяты из самого капитала. В случай если правительство или какое-либо самостоятельное управление, вследствие обещанной гарантии, обязывается давать субсидию в добавление к годовому доходу предприятия, чтобы восстановить обеспеченную минимальную цифру процента, то обыкновенно, в более благоприятные времена, когда прибыль переступает за известный предел, гарантирующ. выдается сумма в восполнение полученного.
Акции, выдаваемые на образование капитала общества, называются основными акциями. Если увеличение основного капитала признается целесообразным, то могут быть выпущены новые серии акций, которые бывают или совершенно равносильны с первоначальными, или же снабжаются особыми преимуществами. Такие привилегированные акции установляются иногда с самого основания общества. Бывают также особые учредительские акции (parts de fondateur), как например в обществе прорытия Суэцкого канала. Если предприятие идет успешно, то нововыпущенные акции могут стоять на денежном рынке значительно выше нарицательной цены.
Получаемая т. о. прибыль отчисляется, обыкновенно, в резервный фонд, однако нередко владельцам прежних акций предоставляется приобретать новые по нарицательной цене. Выпуск привилегированных акций, напротив, означает в большинстве случаев более или менее неудовлетворительное положение общества и недостаточное доверие публики к его успеху в будущем. Привилегированные акции имеют одинаковое с остальными юридическое значение. Преимущество их, главным образом, заключается в том, что за ними обеспечивается заранее известный дивиденд из чистой прибыли, и сверх того они делят с остальными акциями равный причитающемуся им или иначе определяемый дивиденд. В видах обеспечения минимального дивиденда привилегированных акций, установляется иногда, что могущий произойти дефицит должен пополняться из чистого дохода ближайшего года. Привилегированным акционерам дается также нередко то преимущество, что при ликвидации общества уплачивается прежде всего номинальная стоимость их акций без ущерба их праву на остаток, могущий оказаться по уплате остальным акционерам. Бывает также, что предусматривается особое погашение привилегированных акций, посредством лотереи. Иногда владельцы таких акций имеют более обширное право голоса на общих собраниях, чем учредители; в других случаях им предоставляется лишь ограниченное право голоса, или же они и вовсе его лишаются. При отсутствии права голоса и погашения по известному плану, привилегированные акции в высшей степени приближаются к привилегированным облигациям. Эти последние, собственно говоря, – долговые обязательства, и владельцы их имеют только право требовать уплаты с общества и, как кредиторы, стоять вне этого общества; напротив того привилегированные акционеры пользуются, сверх того, членскими правами, какое бы исключительное положение они ни занимали в акционерном обществе. Сверх того они имеют еще право на могущий произойти супердивиденд, между тем как владельцы облигаций получают лишь постоянный процент на свой капитал. Владельцы гарантированных облигаций имеют, сверх того, преимущество пред остальными кредиторами только в таком случае, если им предоставлено местным законодательством формальное право залога. Выпуск облигаций, произведенный в широком размере многими железнодорожными обществами, имеет целью увеличить в пользу обществ их оборотные капиталы. Чем выше стоит дивиденд, тем ниже размер процента, за который общество может принимать капиталы, посредством выпуска облигаций. Выпуск облигаций не представляет никакой опасности до тех пор, пока средняя дивиденда равна проценту облигаций. Если же, напротив, она продолжительное время стоит ниже этого процента, то в интересах прочности предприятия следует покрывать могущую возникнуть потребность в капитале – выпуском привилегированных акций, а не облигаций.
Нередко случается, что акционерное общество, вследствие значительных потерь, или же вследствие недостаточного развитая дел, подвергается сокращению основного капитала. Это может произойти вследствие непосредственной расплаты с акционерами, или вследствие выкупа акций на бирже, в видах погашения по возможно более низкому курсу. При критическом положении предприятия, акции спускаются меньше нарицательной стоимости простым наложением клейм, или же вместо нескольких старых акций выкупается одна новая и в тоже время этой новой серии предпосылается еще разряд привилегированных акций. Многие акционерные общества с самого начала рассчитаны на известный срок, в силу ли добровольного соглашения, или же в силу ограничения концессии правительством. Такое ограничение происходит именно при даровании и железнодорожных концессий и при том, как это делается во Франции, России и Австро-Венгрии, под условием, что по истечении срока концессии железная дорога переходит в собственность государства. (Срок этот не превышает 90 лет). В таких случаях должно производиться систематическое погашение акций, гарантированных государством, под условием назначения минимального процента. Выкупом выходящих в тираж акций, отношение акционеров-владельцев к обществу, обыкновенно, не прекращается, так как вместо них они получают свидетельства на пользование (Actions de jouissance), владельцы которых пользуются всеми правами остальных акционеров, за исключением права па процент непогашенных акций (право на супердивиденд они также не теряют), а при ликвидации общества и распределения остатка у них вычитают ранее уплаченную стоимость их акций. Самостоятельное существование акционерного общества может закончиться также слиянием с другим обществом, причем или одно из обществ передает другому свой актив и свой пассив, под взаимными обязательствами и сохраняя свою фирму, или же таким образом, что из двух обществ составляется одно, с новою фирмою. Наконец, общество может быть ликвидировано, по решению акционеров, и ранее определенного в уставе срока, или же закрыто конкурсом. Затем следует реализация актива, уплата долгов, одним словом – ликвидация общества.
II Действующее акционерное право.
Хотя акционерное дело, в основных чертах своих, приблизительно сходно во всех государствах, тем не менее различные законоположения в положительном устройстве их значительно различаются одни от других. В Германии основные законы, касающиеся акционерных обществ, заключаются в статьях 207 – 249 свода торгового уложения, в редакции, приданной им законом 11-го июня 1870 года и совершенно видоизмененной новым законом 18 июня 1884 г.
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54 55 56 57 58 59 60 61 62 63 64 65 66 67 68 69 70 71 72 73 74 75 76 77 78 79 80 81 82 83 84 85 86 87 88 89 90 91 92 93 94 95 96 97 98 99 100 101 102 103 104 105 106 107 108 109 110 111 112 113 114 115 116 117 118 119 120 121 122 123 124 125 126 127 128 129 130 131 132 133 134 135 136 137 138 139 140 141 142 143 144 145 146 147 148 149 150 151 152 153 154 155 156 157 158 159 160 161 162 163 164 165 166 167 168 169 170 171 172 173 174 175 176 177 178 179 180 181 182 183 184 185 186 187 188 189 190 191 192 193 194 195 196 197 198 199 200 201 202 203 204 205 206 207 208