Общее собрание акционеров реорганизуемого АО
утверждает решение о реорганизации общества в форме разделения, о созда-
нии новых АО, о порядке конвертации акций реорганизуемого АО в акции
и/или иные ценные бумаги вновь созданных обществ. Общее собрание каждого
вновь создаваемого АО утверждает устав и избирает совет директоров.
Выделением АО признается создание одного или нескольких АО с переда-
чей им в соответствии с разделительным балансом части прав и обязаннос-
тей реорганизуемого АО без прекращения деятельности последнего.
Преобразование юридического - изменение его организационно- правовой
формы. АО может быть преобразовано в общество с ограниченной ответствен-
ностью или в производственный кооператив. Имущественные права и обязан-
ности реорганизованного АО переходят в соответствии с передаточным актом
к вновь возникшему юридическому лицу с новым правовым статусом. Порядок
обмена акций АО на вклады участников общества с ограниченной ответствен-
ностью или паи членов производственного кооператива утверждает общее
собрание акционеров реорганизуемого АО.
С целью защиты прав кредиторов при любой форме реорганизации общество
обязано уведомить кредиторов в письменной форме не позднее 30 дней с да-
ты принятия решения о реорганизации.
С целью защиты прав акционеров закон предусматривает право акционера
требовать от АО выкупа всех или части принадлежащих ему акций в случае
принятия решения о реорганизации общества, если акционер голосовал про-
тив или не принимал участия в голосовании.
АО считается реорганизованным с момента государственной регистрации
вновь возникших юридических лиц, а при реорганизации в форме присоедине-
ния - с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц
записи о прекращении деятельности присоединенного общества.
Ликвидация АО - прекращение его деятельности без перехода прав и обя-
занностей в порядке правопреемства. Общество может быть ликвидировано
добровольно или по решению суда. Исключительным правом принятия решения
по добровольной ликвидации общества обладает общее собрание акционеров
(квалифицированным большинством в 3/4 голосов акционеров, присутствующих
на собрании, - владельцев голосующих акций).
Порядок ликвидации АО и очередность выплат кредиторам осуществляется
в соответствии с Гражданским кодексом.
Особенность ликвидации АО - порядок и очередность распределения между
акционерами оставшегося после завершения расчетов с кредиторами имущест-
ва ликвидируемого общества:
1) выплаты по акциям, подлежащим выкупу обществом у акционеров, голо-
совавших против или не принимавших участия в голосовании по вопросам: -
реорганизации общества, - совершения крупной сделки, - внесения измене-
ний и дополнений в устав АО, ограничивающих права данных акционеров;
2) выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и ликвидационной
стоимости по привилегированным акциям;
3) распределение имущества между владельцами обыкновенных акций и
всех типов привилегированных акций, по которым не определена ликвидаци-
онная стоимость.
ВОПРОСЫ ДЛЯ САМОПРОВЕРКИ
1. Перечислите методы реорганизации АО.
2. Какие вопросы обязательно должны быть решены при реорганизации для
защиты интересов инвесторов и кредиторов?
3. В чем состоит различие между слиянием и присоединением общества?
4. Как осуществляется преобразование общества?
5. В каком порядке происходит распределение имущества ликвидируемого
общества?
9.3 ПРАВА АКЦИОНЕРОВ
АО является собственником принадлежащего ему имущества, включая иму-
щество, переданное ему акционерами в уставный капитал. Соответственно
акционеры имеют по отношению к обществу имущественные права, выраженные
акцией как ценной бумагой.
АО вправе выпускать только именные акции двух категорий - обыкновен-
ные и привилегированные. Номинальная стоимость размещенных привилегиро-
ванных акций общества должна быть не более 25Ї/о от уставного капитала
АО.
Обыкновенная акция дает право:
- на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем воп-
росам компетенции общего собрания (см. "Компетенция органов управления
АО");
- на получение дивидендов;
- на получение части имущества в случае ликвидации общества.
Все обыкновенные акции общества и привилегированные акции одного типа
должны иметь одинаковую номинальную стоимость и предоставлять ее вла-
дельцу одинаковый объем прав.
Привилегированная акция предоставляет право:
- на получение дивиденда в виде фиксированной суммы или процента к
номинальной стоимости акций;
- право на получение определенной в уставе части имущества АО в слу-
чае его ликвидации (ликвидационной стоимости).
Владельцы привилегированных акций имеют преимущества перед владельца-
ми обыкновенных акций в получении соответствующих выплат (установленного
размера дивиденда, ликвидационной стоимости).
Дивиденды по акциям выплачиваются из чистой прибыли или в случае при-
вилегированных акций - за счет средств специально созданных для этих це-
лей фондов, что позволяет обществу обеспечить дополнительную гарантию
для владельцев привилегированных акций.
Дивиденды выплачиваются ежеквартально, раз в полгода (промежуточные
дивиденды) или раз в год (годовые дивиденды). Решение о выплате промежу-
точных дивидендов и о их размере принимает совет директоров. Решение о
выплате годовых дивидендов и о их размере принимает общее собрание по
рекомендации совета директоров. Годовой дивиденд не может быть меньше
промежуточного и больше рекомендованного советом директоров.
Существуют обстоятельства, при которых общество не вправе выплачивать
дивиденды:
- до полной оплаты уставного капитала;
- до выкупа акций, подлежащих выкупу;
- при наличии или появлении в результате выплаты дивидендов признаков
несостоятельности (банкротства);
- если стоимость чистых активов меньше суммы уставного капитала, ре-
зервного фонда и превышения ликвидационной стоимости привилегированных
акций над номинальной стоимостью.
Кумулятивные привилегированные акции предусматривают накапливание не-
выплаченного дивиденда или его части с целью последующей выплаты. Тем не
менее выплата дивидендов по привилегированным акциям не является обяза-
тельством АО, в отличие от выплаты процентов по облигациям.
Таким образом, привилегированные акции представляют собой попытку
найти компромисс между желанием общества привлечь дополнительные
средства без обязательства их возврата (погашения номинальной суммы зай-
ма) и нежеланием "разводнять" контроль в АО путем увеличения числа лиц,
имеющих право на участие в управлении обществом.
В случае предусмотренной в уставе конвертации привилегированных акций
в обыкновенные акции, привилегированные акции могут обладать правом го-
лоса. С целью обеспечения возможности защиты владельцами привилегирован-
ных акций своих интересов законом предусмотрены обстоятельства, при ко-
торых владельцам привилегированных акций предоставляется право голоса на
общем собрании:
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54 55 56 57 58 59 60 61 62 63 64 65 66 67 68 69 70 71 72 73 74 75 76 77 78 79 80 81 82 83 84 85 86 87 88 89 90 91 92 93 94 95 96 97 98 99 100 101 102 103 104 105 106 107 108 109 110 111 112 113 114 115 116 117 118 119 120 121 122
утверждает решение о реорганизации общества в форме разделения, о созда-
нии новых АО, о порядке конвертации акций реорганизуемого АО в акции
и/или иные ценные бумаги вновь созданных обществ. Общее собрание каждого
вновь создаваемого АО утверждает устав и избирает совет директоров.
Выделением АО признается создание одного или нескольких АО с переда-
чей им в соответствии с разделительным балансом части прав и обязаннос-
тей реорганизуемого АО без прекращения деятельности последнего.
Преобразование юридического - изменение его организационно- правовой
формы. АО может быть преобразовано в общество с ограниченной ответствен-
ностью или в производственный кооператив. Имущественные права и обязан-
ности реорганизованного АО переходят в соответствии с передаточным актом
к вновь возникшему юридическому лицу с новым правовым статусом. Порядок
обмена акций АО на вклады участников общества с ограниченной ответствен-
ностью или паи членов производственного кооператива утверждает общее
собрание акционеров реорганизуемого АО.
С целью защиты прав кредиторов при любой форме реорганизации общество
обязано уведомить кредиторов в письменной форме не позднее 30 дней с да-
ты принятия решения о реорганизации.
С целью защиты прав акционеров закон предусматривает право акционера
требовать от АО выкупа всех или части принадлежащих ему акций в случае
принятия решения о реорганизации общества, если акционер голосовал про-
тив или не принимал участия в голосовании.
АО считается реорганизованным с момента государственной регистрации
вновь возникших юридических лиц, а при реорганизации в форме присоедине-
ния - с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц
записи о прекращении деятельности присоединенного общества.
Ликвидация АО - прекращение его деятельности без перехода прав и обя-
занностей в порядке правопреемства. Общество может быть ликвидировано
добровольно или по решению суда. Исключительным правом принятия решения
по добровольной ликвидации общества обладает общее собрание акционеров
(квалифицированным большинством в 3/4 голосов акционеров, присутствующих
на собрании, - владельцев голосующих акций).
Порядок ликвидации АО и очередность выплат кредиторам осуществляется
в соответствии с Гражданским кодексом.
Особенность ликвидации АО - порядок и очередность распределения между
акционерами оставшегося после завершения расчетов с кредиторами имущест-
ва ликвидируемого общества:
1) выплаты по акциям, подлежащим выкупу обществом у акционеров, голо-
совавших против или не принимавших участия в голосовании по вопросам: -
реорганизации общества, - совершения крупной сделки, - внесения измене-
ний и дополнений в устав АО, ограничивающих права данных акционеров;
2) выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и ликвидационной
стоимости по привилегированным акциям;
3) распределение имущества между владельцами обыкновенных акций и
всех типов привилегированных акций, по которым не определена ликвидаци-
онная стоимость.
ВОПРОСЫ ДЛЯ САМОПРОВЕРКИ
1. Перечислите методы реорганизации АО.
2. Какие вопросы обязательно должны быть решены при реорганизации для
защиты интересов инвесторов и кредиторов?
3. В чем состоит различие между слиянием и присоединением общества?
4. Как осуществляется преобразование общества?
5. В каком порядке происходит распределение имущества ликвидируемого
общества?
9.3 ПРАВА АКЦИОНЕРОВ
АО является собственником принадлежащего ему имущества, включая иму-
щество, переданное ему акционерами в уставный капитал. Соответственно
акционеры имеют по отношению к обществу имущественные права, выраженные
акцией как ценной бумагой.
АО вправе выпускать только именные акции двух категорий - обыкновен-
ные и привилегированные. Номинальная стоимость размещенных привилегиро-
ванных акций общества должна быть не более 25Ї/о от уставного капитала
АО.
Обыкновенная акция дает право:
- на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем воп-
росам компетенции общего собрания (см. "Компетенция органов управления
АО");
- на получение дивидендов;
- на получение части имущества в случае ликвидации общества.
Все обыкновенные акции общества и привилегированные акции одного типа
должны иметь одинаковую номинальную стоимость и предоставлять ее вла-
дельцу одинаковый объем прав.
Привилегированная акция предоставляет право:
- на получение дивиденда в виде фиксированной суммы или процента к
номинальной стоимости акций;
- право на получение определенной в уставе части имущества АО в слу-
чае его ликвидации (ликвидационной стоимости).
Владельцы привилегированных акций имеют преимущества перед владельца-
ми обыкновенных акций в получении соответствующих выплат (установленного
размера дивиденда, ликвидационной стоимости).
Дивиденды по акциям выплачиваются из чистой прибыли или в случае при-
вилегированных акций - за счет средств специально созданных для этих це-
лей фондов, что позволяет обществу обеспечить дополнительную гарантию
для владельцев привилегированных акций.
Дивиденды выплачиваются ежеквартально, раз в полгода (промежуточные
дивиденды) или раз в год (годовые дивиденды). Решение о выплате промежу-
точных дивидендов и о их размере принимает совет директоров. Решение о
выплате годовых дивидендов и о их размере принимает общее собрание по
рекомендации совета директоров. Годовой дивиденд не может быть меньше
промежуточного и больше рекомендованного советом директоров.
Существуют обстоятельства, при которых общество не вправе выплачивать
дивиденды:
- до полной оплаты уставного капитала;
- до выкупа акций, подлежащих выкупу;
- при наличии или появлении в результате выплаты дивидендов признаков
несостоятельности (банкротства);
- если стоимость чистых активов меньше суммы уставного капитала, ре-
зервного фонда и превышения ликвидационной стоимости привилегированных
акций над номинальной стоимостью.
Кумулятивные привилегированные акции предусматривают накапливание не-
выплаченного дивиденда или его части с целью последующей выплаты. Тем не
менее выплата дивидендов по привилегированным акциям не является обяза-
тельством АО, в отличие от выплаты процентов по облигациям.
Таким образом, привилегированные акции представляют собой попытку
найти компромисс между желанием общества привлечь дополнительные
средства без обязательства их возврата (погашения номинальной суммы зай-
ма) и нежеланием "разводнять" контроль в АО путем увеличения числа лиц,
имеющих право на участие в управлении обществом.
В случае предусмотренной в уставе конвертации привилегированных акций
в обыкновенные акции, привилегированные акции могут обладать правом го-
лоса. С целью обеспечения возможности защиты владельцами привилегирован-
ных акций своих интересов законом предусмотрены обстоятельства, при ко-
торых владельцам привилегированных акций предоставляется право голоса на
общем собрании:
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54 55 56 57 58 59 60 61 62 63 64 65 66 67 68 69 70 71 72 73 74 75 76 77 78 79 80 81 82 83 84 85 86 87 88 89 90 91 92 93 94 95 96 97 98 99 100 101 102 103 104 105 106 107 108 109 110 111 112 113 114 115 116 117 118 119 120 121 122